魏军:大将军司马懿、杨武将军郭淮率西线主力兵团屯于长安一带,5万人左右,征蜀护军秦朗(由魏明帝派来增援)率2万人随后赶到战区,另外在陇右的天水郡、祁山等地大约还有防御部队1~2万人,由于距离远,没有参战。故魏军在西线的总兵力约9万左右,其中参加本次战役的兵力为7万人左右,由于近三年西线没有什么军事活动,所以魏军在西线保持的基本兵力属于中等水平。考虑到魏军利用秦岭有利地形作防御作战,这些兵力已经足够了,《中国军事史》则估计魏军兵力不少于7万人,但是准确数字无记载。
蜀军:蜀汉丞相诸葛亮、前军师征西大将军魏延、护军杨仪、征西将军姜维、讨寇将军何平、将军马岱等统大军出斜谷进军关中,总兵力号称10万人,实际估计8~9万人。(根据《资治通鉴卷七十二》的记载) 由于吴蜀建立了同盟关系,蜀军可以集中所有兵力与北线,除去汉中的少量留守、成都和南方的一些部队外,其余应都在这里了。由于蜀军前面恢复了近三年的时间,总兵力应当在11万左右。
蜀军战役企图:考虑到陈仓已经成为坚固的要塞,而远出陇右难于及时形成对魏国的威胁和与吴国的协同进攻,加上魏军两线作战兵力不足,因此本次战役,诸葛亮冒险出斜谷直接进攻关中的中部地区。
魏军战役企图:由于东、南线吴军的三路进攻对魏国威胁更大,因此魏明帝集中主力先迎战吴军对合肥、襄阳、广陵的进攻,以部分兵力增援西线,在西线依托有利地形坚守,以尽量避免两面作战的不利局面。
诸葛亮北伐